Tentacle and witches 2: mái trường cấp 3 có thể là 1 nơi phức tạp đối với các chàng trai trẻ. đặc biệt là với ichirou tachibana. cậu biết bí mật lớn nhất của giáo viên chủ nhiệm yuuko morino. cô ta là 1 phù thủy! khi bạn cùng lớp và phù thủy lily ramsey futaba bắt gặp cậu nhìn trộm yuuko. cô ta quyết định đó là thời cơ thích hợp để phù 1 phép thuật mới lên ichirou và biến cậu thành hầu cận. phép thuật đó biến cậu thành 1 con quái vật xấu xí, màu tìm, đầy xúc tu. giờ cậu phải kiếm năng lượng tình dục để xoa dịu con quái vật trong mình và giữ lại nhân tính cho bản thân. với cơ thể mới, cậu đạt được sức mạnh mới giúp cậu điều khiển người khác để thỏa mãn bản thân. 3 người phải tìm ra phép thuật của lily đã biến phù lên. càng lấn sâu tìm hiểu họ càng nhận ra mình chỉ là 1 quân cờ trên 1 bàn cờ lớn hơn….